Konvertering af enkeltmandsfirma til ApS

Hej derude

Vi er et par aminoer, der har et par spørgsmål i forbindelse af en mulig fusion/opkøb

Det drejer sig kort om følgende:

- Vi har et enkeltmandsfirma - ejer 100 % af undertegnede

- Vi skal have omdannet ovennævnte til et ApS

- Vi står for at skulle sælge 33 % af selskabet til en silent partner.

- Min partner har af årsager jeg ikke vil komme ind på her, ikke mulighed for at eje sine 33,5 % før om 2 år. Her er det aftalt at han kan få sin andel til nutidsprisen, da det er ham der arbejder i firmaet.

Mine spørgsmå er følgende:

- kan det bedst svare sig at jeg omdanner mit enkeltmandsfirma til et ApS - indskyder det manglende beløb op til de 125.000 og så efterfølgende sælger de 33 % til det andet firma? Her vil jeg så modtage xx kr som jeg vel bliver beskattet af?

- eller er det bedre at det andet firma er med allerede i stiftelsesdokumenterne til det nye ApS? Her får vi så et problem, da vi kun har skudt 65 tkr ind, men i papirene ejer vi jo 67 % - og nye ejer får jo "kun " 33 % for deres beløb. Jeg havde forestillet mig at man bare kunne skrive at deres nominelle beholdning af anparter var mindre - men ved ikke om det er ok?

Dette var lige i grove træk vores problemstilling- er der nogen derude der kan hjælpe os skridtet videre?

Vi mangler i samme moment en revisor til selskabets fremtidige virke - måske det er dig?

Ser frem til at høre fra dig

Man skal godt nok høre meget hernede. Det der bliver skrevet her er for at sige det mildt en ********* gang sludder:

1) Der er ikke tale om en enkeltmandsvirksomhed. Der er tale om et interessentskab. Det er om noget betydeligt mere vanskeligt at omdanne til selskab end en enkeltmandsvirksomhed, men det er da muligt. Men jeg vil vove den påstand at det er livsfarligt selv at kaste sig ud i at lave en skattefri virksomhedsomdannelse.

2) Medmindre en evt. avanceskat ved et salg af anparterne er af bagatelagtig størrelse kan det altid svare sig at lave en skattefri anpartsombytning men skattefri anpartsombytning til hvad ? Her skal de jo sælge anparterne til et andet selskab. Der hvor en skattefri anpartsombytning kan komme på tale er hvis I ombytter anparterne til det "opkøbende selskab" og i stedet får anparter i dette. Derved er der lavet en fusionslignende løsning hvor jeres aktivitet/selskab vil være ejet af det andet selskab.

3) Etablere/oprette et nyt Aps ved overdragelse af aktiviteten. Det er jo livsfarligt. Værdien af aktiviteten kan jo måles ud fra hvad de får i bytte i den nye virksomhed.

Well når jeg skriver at det der bliver sagt er noget sludder skyldes det bemærkningerne om at Skat ikke kan finde ud af at lukke det ene. Der sker ingen lukning af noget selskab ved en skattefri anpartsombytning. Ved en virksomhedsomdannelse ophører den personlige virksomhed men det kræver ligesom at man selv får afmeldt virksomheden fra moms og indberetningspligter i forbindelse med at selskabet tilmeldes.    

Med hensyn til det her med din ven så er det jo ret tydeligt at han selv i anden tråd har skrevet noget lignende det samme om sig selv. At han først kan blive anpartshaver om 2-3 år når han er færdig med sin uddannelse. Jeg må stille samme spørgsmål her som jeg har stillet der: Hvorfor kan han ikke blive anpartshaver her og nu blot fordi han er studerende ?

Når I begge går ind her på Amino og spørger om noget lignende det samme tyder det på at I ikke har nogen revisor som kan rådgive jer ?   Dvs. I har indledt fusionsforhandlinger med et andet firma uden at have egen revisor/advokat/rådgiver på ???