Skat ved salg af anparter i holding-ejet driftsselskab

Hejsa
Hvis man via sit eget 100% ejet holdingselskab, har et 5½ år gl. driftsselskab (ApS) hvori man har ejet 50% af anparterne fra dag ét og de resterende 50% anparter siden 1/10-2007 og overvejer at sælge aktiverne i selskabet eller alternativt hele selskabet, hvordan står man så rent skattemæssigt hvis vi f.eks. siger at købsprisen er kr. 5 mill, ligeligt fordelt på inventar og goodwill:

1.       Hvis man sælger med overtagelsesdato 1/12-2009

2.       Hvis man sælger med overtagelsesdato 1/1-2010  
2a: Træder den nye regel om bortfald af 3-års reglen så ikke i kraft, så hele salget er skattefrit?
2b: Er det korrekt, at hvis man f.eks. d. 15/11-09 underskriver salgsaftalen med overtagelse 1/1-09 at det så er datoen d. 15/11-09 der rent skattemæssigt lægges til grund for skatteberegningen, selvom overtagelsen først er 1/1-2010 og man derfor ikke kommer ind under den nye ”3-års regels” bortskaffelse?

3.       Hvis køber overtager hele driftsselskabet.

I scenarie 1 og 2 er det så ikke korrekt, at jeg skattefrit kan trække de kr. 125.000 ud, som jeg af privat lomme indskød som start-anpartskapital, hvis man efter salget af aktiverne, likviderer selskabet?

Kan se at der er nogle meget kompetente skatteeksperter herinde, som måske kan give mig et bud herpå?

På forhånd tak!

Det er korrekt Jesper.

I scenarie 1 og 2 sælger man såvidt jeg kan se indmaden i selskabet og der udløses avanceskat i driftsselskabet hvorefter man står tilbage med et tomt selskab.

I scenarie 3 er salget af datterselskabet skattefrit.

Man kan sige at  holdingløsningen ikke rigtig får nogen værdi i scenarie 1 og 2. Omvendt må man som sælger angiveligt acceptere at man ikke får 5 mio kr. i vederlag i scenarie 3 fordi køber erhverver selskabet. Dvs. ikke blot indmaden men også den udskudte skat der hviler på disse aktiver. Antager vi eksempelvis at  inventar og goodwill skattemæssigt står til 0 i selskabet vil der, hvis værdien udgør 5 mio. kr. skulle afsættes udskudt skat på 25% = 1.250.000 kr.  Prisen for anparterne vil her ligge omkring de 4-4,5 mio. kr. Køber vil nemlig normalt acceptere at give lidt for skatteudskydelsen på aktiverne og ikke kræve kurs 100 i nedslag på den udskudte skat.